公告]晋亿实业:2018年非公开发行A股股票预案(

2019-03-14 05:28栏目:股票

  股票代码:601002 股票简称:晋亿实业公告编号:临2018-024号

  五届董事会第五次会议、2018年9月12日召开的第五届董事会2018年第四次

  券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、

  次非公开发行A股股票,其中现金认购金额不低于20,000万元,晋德公司25%

  的股权交易价格为22,154.58万元;晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和

  浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行,广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%

  即本次发行不超过158,538,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权

  相应变化或调减。本次非公开发行股票完成后,公司控股股东和实际控制人不变。

  价的90%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,

  易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间,

  6、本次非公开发行A股股票总金额不超过98,441.94万元。其中,晋正企

  业以不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购,晋德公司25%

  股权交易价格为22,154.58万元;晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙

  江晋吉25%的股权认购,交易价格分别为2,849.12万元和8,702.53万元。

  不超过64,735.71万元(含发行费用),本次募集现金总额在扣除发行费用后的净

  事会2018年第四次临时会议在审议与该关联交易相关议案时,已严格按照相关

  上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指

  引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求,公司第五

  届董事会第五次会议制定了《公司未来三年(2018—2020年)股东回报规划》,

  公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告(修订稿)》。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险,虽然

  和《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年2月修订)等法律、法规的

  六、 本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ............. 19

  第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要 ............... 20

  (七) 本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司

  (七) 本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司

  (二) 与晋正企业签署的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》 ......... 27

  (四) 与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》 ......... 30

  (一) 加强对标的公司的管理,提升公司整体经营效益与股东回报 ........... 44

  (二) 加大主业发展力度,优化资源配置,进一步提升公司市场竞争力 ....... 44

  五、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见

  一、 本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况,股东结构、高管人员

  二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 58

  三、 本次发行完成后,上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  四、 本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的

  一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................. 75

  (一)加强对标的公司的管理与控制,提升公司整体经营效益与股东回报 .... 77

  (二)做大做强主业,建设智能化工厂,提升公司整体竞争力 .............. 78

  四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............ 78

  六、 公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施 ................. 80

  (一)公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 ...... 80

  (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  七、 公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填

  注:本预案中,除特别说明外,数值均保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不

  从事非配额许可证、非专营商品的收购出口业务,紧固件产品的研究和开发业务,

  理的商品按照国家有关规定办理)、佣金代理(拍卖除外)。(依法须经批准的项

  大、引领为核心,坚持走创新驱动发展道路,加快发展壮大高端制造等五大领域,

  年行动计划(2018-2020)》。该三年行动计划提出总体目标为,到“十三五”末,

  平有着非常大的提升空间。中国产业调研网发布的《2018-2025年中国紧固件市

  性的机械基础元件,未来几年以紧固件为代表的机械基础元件产品发展潜力较大。

  《紧固件世界》指出,紧固件企业应当把握“中国制造2025”和“一带一路”

  强的转变发展期。2017年度,我国紧固件出口290.92万吨,出口金额50.54亿

  美元,同比增长11.30%;紧固件进口32.27万吨,进口金额31.21亿美元,同比

  增长6.25%(数据来源:中国工信部网站)。但需要清楚的认识到,从我国紧固

  与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目及收购控股子公司的少数股东股权。

  司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、

  次非公开发行A股股票,其中现金认购金额不低于20,000万元,晋德公司25%

  的股权交易价格为22,154.58万元;晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和

  浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行,广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%

  次发行不超过158,538,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合

  90%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照

  相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据询价结果由董事会根据股东大会的

  易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间,

  司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、

  本次非公开发行A股股票总金额不超过98,441.94万元。其中,晋正企业以

  不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购,晋德公司25%股

  权交易价格为22,154.58万元;晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江

  晋吉25%的股权认购,交易价格分别为2,849.12万元和8,702.53万元。

  不超过64,735.71万元(含发行费用),本次募集现金总额在扣除发行费用后的净

  司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时,关联董事回避表决,独立董

  持有本公司327,755.207万股,占本次发行前总股本的41.35%。

  本次非公开发行股票上限为158,538,000股,本次发行完成后,晋正企业持

  股比例不会低于30%,仍为公司的控股股东。因此,本次发行不会导致公司的控

  董事会第五次会议、2018年9月12日召开的第五届董事会2018年第四次临时

  企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代

  服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、

  企业内部人事管理等服务;4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)在

  中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研

  究开发成果,并提供相应的技术服务;(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公

  司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;(五)经中国银行业监督

  行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行

  总额预计不超过99,735.71万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中

  方以不低于20,000万元现金和晋德公司25%股权认购甲方本次发行的目标股份。

  晋德公司25%股权的预估值为22,500万元,最终的认购金额以具有证券业务资

  充协议确定。本协议项下乙方认购目标股份的数量为乙方所持晋德公司25%股权

  的认购金额加上不低于20,000万元的现金之和,除以依本协议约定的定价原则

  行所专门开立的账户(该日为“支付日”),上述认购资金在会计师事务所完成验

  全部权益价值资产评估报告》(开元评报字[2018]400号)(以下简称“《晋德评估

  报告》”)。根据《晋德评估报告》,晋德公司25%股权在评估基准日的评估值为

  22,154.58万元。协议各方一致认可前述晋德公司25%股权的评估值,并一致同

  行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行

  总额预计不超过99,735.71万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中

  方以广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购甲方本次发行的目标股份。

  广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权的预估值分别为3,250万元和9,250

  亿汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字[2018]399号)

  (以下简称“《广州晋亿评估报告》”)和《晋亿实业股份有限公司拟非公开发行

  估报告》(开元评报字[2018]401号)(以下简称“《浙江晋吉评估报告》”)。根据

  《广州晋亿评估报告》和《浙江晋吉评估报告》,广州晋亿25%股权和浙江晋吉

  25%股权在评估基准日的评估值分别为2,849.12万元和8,702.53万元 。协议各

  方一致认可前述广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权的评估值,并一致同意

  乙方在本次非公开发行中以广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权认购的金额

  口及佣金代理(拍卖除外)业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

  晋德公司系经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字〔2005〕779号文

  批准,由晋亿实业和晋正企业投资设立的中外合资企业,于2005年12月16日

  化生产及检测设备一千余台套,可生产国标(GB)、美标(ANSI)、德标(DIN)、

  意标(UNI)、日标(JIS)、国际标准(ISO)等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、

  截至 2018 年 5 月 31 日,晋德公司在中国境内已办理了国有土地使用权

  截至 2018 年 5 月 31 日,晋德公司在中国境内拥有房屋建筑物11处,具

  截至 2018 年 5 月 31 日,晋德公司在中国境内拥有专利等无形资产具体

  2002年9月28日在嘉兴市工商行政管理局登记注册。经历次增资和股权转让,

  特殊异型等高端紧固件产品。浙江晋吉厂房面积约3.5万平方米,建有可存放2

  万吨产品的自动化立体仓库,拥有各类自动化生产及检测设备500余台套,装备

  浙江晋吉已通过了IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系

  认证、ISO17025实验室认证及CNAS认证;通过了先进技术企业审核、清洁生

  得了“嘉善县科技创新团队”、“嘉善县十佳企业”及“浙江省高成长科技型中小

  截至 2018 年 5 月 31 日,浙江晋吉在中国境内已办理了国有土地使用权

  截至 2018 年 5 月 31 日,浙江晋吉在中国境内拥有房屋建筑物5处,具

  截至 2018 年 5 月 31 日,浙江晋吉在中国境内拥有专利等无形资产具体

  债权最高额4,300万元人民币,最高额债权期间自2017年10月24日至2020年

  制造;其他金属加工机械制造;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的

  项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);佣金代理;紧固件制造;

  广州晋亿系经广州市人民政府商外资穗开合资字〔2003﹞0014号《中华人

  资组建的中外合资企业,于2003年7月21日在广州市工商行政管理局经济技术

  截至 2018 年 5 月 31 日,广州晋亿在中国境内已办理了不动产权证的不

  截至 2018 年 5 月 31 日,广州晋亿在中国境内没有商标、专利等其他无

  根据开元资产评估有限公司出具的《晋德评估报告》(开元评报字[2018]400

  号),晋德公司100%股权采用资产基础法和收益法两种方式评估,经综合分析后,

  采用资产基础法作为最终评估结论。截至评估基准日2018年5月31日,晋德公

  司100%股份资产基础法下评估值为88,618.33万元,对应25%的股权评估值为

  [2018]399号),广州晋亿100%股权采用资产基础法和收益法两种方式评估,经

  综合分析后,采用资产基础法作为最终评估结论。截至评估基准日2018年5月

  31日,广州晋亿100%股份资产基础法下评估值为11,396.48万元,对应25%的

  [2018]401号),浙江晋吉100%股权采用资产基础法和收益法两种方式评估,经

  综合分析后,采用资产基础法作为最终评估结论。截至评估基准日2018年5月

  31日,浙江晋吉100%股份资产基础法下评估值为34,810.10万元,对应25%的

  实现净利润5,613.39万元、2,400.06万元和515.16万元。晋亿实业通过收购子公

  (GB)、美标(ANSI)、德标(DIN)、意标(UNI)、日标(JIS)、国际标准(ISO)

  等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件,

  (TRW)、威伯科汽车控制系统(中国)有限公司(WABCO)、万向集团公司、霍

  部权益账面价值为95,996.36万元,合计评估价值为134,824.91万元,评估增值

  38,828.55万元,评估增值率为40.45%,评估机构在评估过程中实施了相应的评

  规定,公司的独立董事审阅了公司第五届董事会2018年第四次临时会议关于非

  过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,

  靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、

  公正地反映了评估基准日即2018年5月31日评估对象的实际情况,资产评估价

  本次非公开发行A股股票总金额不超过98,441.94万元。其中,晋正企业以

  不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购,晋德公司25%股

  权交易价格为22,154.58万元;晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江

  晋吉25%的股权认购,交易价格分别为2,849.12万元和8,702.53万元。

  不超过64,735.71万元(含发行费用),本次募集现金总额在扣除发行费用后的净

  革命。我国紧紧抓住产业革命这一机遇,出台了“中国制造2025”战略,全面

  以质量为基础,扩大高端紧固件生产规模,加强并巩固公司产品的市场优势地位。

  围绕实施《中国制造2025浙江行动纲要》,聚焦机器人与智能制造装备、汽车、

  值大幅提升,为我国制造业升级,乃至‘中国制造2025’战略目标的实现,奠

  (GB)、美标(ANSI)、德标(DIN)、意标(UNI)、日标(JIS)、国际标

  质量较同行业具有明显的竞争优势。截至2018年6月30日,晋亿实业及子公司

  共取得专利92项,其中发明专利1项,实用新型75项,外观设计专利16项。

  户的信赖。公司商标“CYI”(商标证号:1531357)为浙江出口名牌,公司“晋

  告》显示,2016年全球工业紧固件销售量达829亿美元的规模,到2020年销售

  量将达1,040亿美元,2023年销售量将达到1,200亿美元,世界紧固件销售量年

  计划总投资额为58,620.15万元。其中,拟投入募集资金54,524.57万元,其

  EBS系统、MES系统、开发产品生命周期管理(PLM)系统、统计过程控制(SPC)

  营的智能化系统集成,实现产品研发、生产现场、仓储物流等生产环节无缝对接。

  司工业化和信息化进行有效融合。项目的实施能够推动公司信息技术的集成应用、

  促进工业结构整体优化升级,具体体现为大幅度提高企业的信息收集速度和质量、

  的情况,进行合理的流程改善与调整,使战略决策运行的更加有效;在业务层面,

  2015年5月,国务院印发了《中国制造2025》,提出“全面贯彻党的十八

  帮助公司日常的运行和管理;EBS系统包括对财务信息、物质资源、资金资源和

  对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,

  高铁、建筑、机械等相关行业,行业经营情况受到国民经济运行状况的直接影响。

  盘元市场价格变动对公司产品的生产成本影响较大。2015年至2017年,公司盘

  成本持续上升,尤其在制造业发达地区(如浙江、广东、江苏等省份)较为明显。

  劳动力价格上涨的状况持续存在,将对公司进一步扩大经营规模形成一定的制约。

  2015年、2016年和2017年,公司外销收入占主营业务收入比例分别为

  23.05%、20.95%和20.24%,汇率波动对公司业务产生较大影响。公司将继续加

  年资本支出规模较大,可能给公司带来一定资金压力,进而影响公司的偿债能力。

  将可能影响募集资金投资项目的实施及收益情况。募集资金投资项目建设完成后,

  确定性,因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

  高新技术企业的相关优惠政策,浙江晋吉享受15%的所得税税率。为保持市场竞

  术改造的投入,这将增加公司的运营成本,将对公司的经营业绩产生一定的影响。

  通知》(证监发[2012]37号),结合公司实际情况,并按照《上市公司监管指引第

  3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关要求,公司前期

  (2018-2020年)股东回报规划,已经第五届董事会第五次会议通过,尚需经股

  分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,

  净资产的摊薄等线、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

  案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  公司2017年度的利润分配预案为:按现有总股本79,269.00万股为基数每

  分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,

  票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线)差异化的现金分红政策

  持表决权的三分之二以上通过,股东大会审议现金分红政策的调整事项时, 公司

  本次发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本792,690,000股

  2、假设本次非公开发行预计于2018年11月完成,该完成时间仅为估计,最

  3、假设本次发行数量为本次非公开发行前上市公司总股本792,690,000股的

  20%,即为158,538,000股,该发行数量仅为公司估计,最终以经中国证监会核准

  4、假定本次非公开发行A股股票的总规模为98,441.94万元,其中以资产认

  购33,706.23万元,以现金认购64,735.71万元,暂不考虑发行费用;

  5、2017年公司实现归属于母公司股东的净利润为14,759.26万元,实现扣除

  非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,619.07万元,假定不考虑本次非

  公开发行,2018年本公司实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后

  归属于母公司股东的净利润与2017年持平。假定晋德公司、浙江晋吉、广州晋亿

  三家公司2018年的盈利情况与2017年保持一致,且各月保持均衡。该假设分析仅

  6、经公司第五届董事会第四次会议和2017年年度股东大会审议通过,2017

  年每10股派发现金股利1元人民币(含税),共计派发现金股利79,269,000.00元

  注:表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率

  本次非公开发行A股股票的总规模不超过98,441.94万元。其中,晋正企业拟

  以其持有的晋德公司25%的股权及不少于20,000万元现金参与认购,晋德公司25%

  股权的交易价格为22,154.58万元。晋正投资拟以其持有的广州晋亿25%的股权和

  浙江晋吉25%的股权参与认购,广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权的交易价

  格分别为2,849.12万元和8,702.53万元。本次非公开发行可募集的现金不超过

  64,735.71万元,本次非公开发行可募集的现金扣除发行费用后将用于晋亿中高端

  响过程中对2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析

  家子公司各方面的支持,也有助于提高业务的执行效率,实现更顺畅的资源共享,

  的设备和工艺,淘汰落后设备,引进先进生产、检测设备,提高生产自动化水平,

  可以提供生产效率、节省成本,使生产过程更节能环保,缩短交货周期。另外,高

  测实验室。公司实验室先后通过A2LA(美国实验室认可协会),CNAS(中国合

  截至2018年6月30日,晋亿实业及子公司共取得专利92项,其中发明专利1

  项,实用新型75项,外观设计专利16项。此外,公司还参与了23项紧固件国家/

  公司高度重视品牌建设,目前公司商标“CYI”(商标证号:1531357)为浙

  江出口名牌,公司“晋亿”商号为浙江省知名商号。公司的各类商标均已在美国、

  件实现销售收入1,951,705,823.43元,比去年上涨17.35%;精线%;自动化仓储设备制造实现销售收入

  比去年上涨71.65%。销售业绩的大幅增长,从而使报告期内主营业务利润大幅上

  盘元市场价格变动对公司产品的生产成本影响较大。2015年至2017年,公司盘

  的推进,力争早日实现预期收益,从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  亿实业股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划>

  的议案》,对公司

  分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、

  法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,

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